海南天然橡胶产业集团股份有限公司公告(系列)

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发布时间:2018-09-06 09:19

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-072

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2018年9月5日以通讯表决方式召开,公司已于2018年9月2日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事8名,实际参会董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案:

  一、审议通过《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》(详情请见上海证券交易所网站)

  公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  表决结果:本议案获得通过,关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议批准。

  二、审议通过《海南橡胶关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》(详情请见上海证券交易所网站)

  表决结果:本议案获得通过,同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  董 事 会

  2018年9月6日

  独立董事关于关联交易的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》进行了事前审核,发表意见如下:

  经认真查阅公司提供的相关资料,我们认为:公司与控股股东解除部分土地承包关系,处置部分胶林资产,符合公司当前适当调整经营发展规划的要求;解除承包关系涉及的胶园,在面积和产量上都不会对公司种植端的持续经营造成影响;本次交易以评估值为作价基础,还参照了政府补偿标准,定价公允、公开,双方拟签订的相关协议合法合规,不存在损害公司股东,尤其是中小股东的利益。我们同意将《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,该事项构成关联交易,关联董事需回避表决。

  独立董事:陈丽京、王泽莹、林位夫

  2018年9月2日

  独立董事对第五届董事会第十三次会议部分议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着独立、客观、公正的判断立场,在认真审阅相关材料后,现就《关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》发表如下独立意见:

  公司与控股股东在友好协商的基础上,就解除部分土地承包协议达成一致,涉及的胶林资产价值依据独立第三方评估机构的评估结果确定,青苗补偿参照了政府补偿标准,上述定价公允、合理,双方拟签订的相关协议内容合法合规,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,我们认为会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

  独立董事:陈丽京、王泽莹、林位夫

  2018年9月5日

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-073

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2018年9月5日以通讯表决方式召开,公司已于2018年9月2日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名,实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案:

  一、审议通过《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》(详见上海证券交易所网站)

  与会监事认为:公司与控股股东在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下,就解除部分土地承包关系达成一致,符合公司适当调整经营发展规划的要求,也不会对公司种植端的持续经营造成影响;本次交易以评估值为作价基础,还参照了政府补偿标准,定价公允合理,双方拟签订的相关协议合法合规,决策程序合法有效,不存在损害公司及中小股东利益的行为。我们同意双方解除88244.32亩土地的承包关系,此次交易金额为111,656.26万元,其中,出售橡胶林木金额29,562.00万元,青苗补偿金额82,094.26万元。

  表决结果:本议案获得通过,关联监事高波回避表决,同意2票,反对0票,弃权0票。

  监 事 会

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-074

  关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  交易内容:海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦投资控股”)就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事项达成一致,以胶林资产评估价格和政府补偿标准确定交易价格。

  除本次关联交易外,公司在过去12个月内与海垦投资控股除年度日常关联交易外,还发生3次关联交易,涉及金额6500万港币和5100万人民币。

  一、关联交易概述

  由于天然橡胶价格长期低迷,公司面临严峻的行业困境,正在探索低产胶园综合利用、适当减少种植规模,以减轻生产经营压力。同时,根据中央及海南省加快海南农垦改革与发展的部署要求,公司控股股东海垦投资控股正在积极推动八八战略实施,在产业规划中有土地需求。基于上述情况,双方本着互惠互利、友好协商的原则,就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事项达成一致。

  海垦投资控股由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立,持有公司63.51%股权,是公司的控股股东,因此,本次交易构成公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与海垦投资控股的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  法人名称:海南省农垦投资控股集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:杨思涛

  注册资本:88亿元人民币

  成立日期:2015年12月23日

  经营范围:以农为主,重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营,以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

  截至2017年12月31日,海垦投资控股资产总额311.12亿元,净资产137.97亿元;2017年度实现营业收入207.50亿元,净利润7,375.88万元。(以上数据已经审计)

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

  双方拟解除土地承包面积约88244.32亩,具体面积以2018年12月31日前双方实际交付的面积为准。公司将上述解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产出售给海垦投资控股。

  2、权属情况说明

  拟解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及妨碍权属转移的其他情况。

  3、交易标的财务报表的账面价值

  本次解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产,包括开割胶园和未开割胶园。截至2018年6月30日,上述胶园的账面原值19,056.46万元,累计折旧3,142.56万元,账面净值15,913.89万元。

  四、关联交易定价原则(一)根据评估值确定解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产的转让价格。

  双方共同聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构,以2018年6月30日为评估基准日,采用市场法,就拟解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产的木材价值进行评估,并出具了《海垦投资控股与海南橡胶解除部分低产胶园土地承包关系涉及部分生产性生物资产评估项目的评估报告》(中联评报字[2018]第1477号)。本次评估范围是解除土地承包关系涉及的橡胶林木资产中剔除中小苗等没有木材价值的部分剩余的橡胶林木资产,经评估,橡胶林木资产账面值为12,695.74万元,评估值为29,562.00万元,与账面净值比较,评估增值16,866.26万元,增值率132.85%。

  双方经充分协商,确定以评估值作为出售橡胶林木资产的定价依据。

  (二)海垦投资控股参照海南省人民政府补偿标准,就解除土地承包关系对公司进行青苗补偿并负责安置相关人员。

  1、青苗补偿:

  海垦投资控股参照《海南省人民政府关于印发海南省征地统一年产值标准和海南省征地青苗及地上附着物补偿标准的通知》(琼府〔2014〕36号)的相关规定,就解除土地承包关系对公司进行青苗补偿:2017-2018年种植的橡胶树按42元/株,2014-2016年种植的橡胶树按133元/株,2011-2013年种植的橡胶树按324元/株,2010年及以前年度种植的橡胶树按450元/株。以上各类型橡胶树株数按照实际株数计算。若未开割胶园的补偿低于未开割胶园的账面净值,海垦投资控股同意按经审计的账面净值进行补偿。青苗补偿金额为82,094.26万元。

  2、人员安置:

  按照人随资产走的原则,解除土地承包关系对应的公司人员由海垦投资控股的下属农场公司和项目公司接收、安置,具体安置人数以农场公司和项目公司与公司基地分公司实际移交人数为准。

  (三)定价及补偿情况及公平合理性分析

  双方根据解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准,确定本次关联交易的金额为人民币111,656.26万元,其中,出售橡胶林木金额29,562.00万元,青苗补偿金额82,094.26万元。

  本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估公司出具的评估报告为依据,且补偿参照了政府标准,体现了市场性、公平性和合理性。

  五、关联交易的履约安排

  双方拟签署相关协议,主要内容如下:

  (一)协议签署方:

  甲方:海南省农垦投资控股集团有限公司

  乙方:海南天然橡胶产业集团股份有限公司(二)交易内容及价格:

  双方本着互惠互利、友好协商的原则,就解除部分低产胶园土地承包关系及由此涉及的相应资产处置和经济补偿等事宜达成一致。

  根据拟解除承包关系土地面积及约定的补偿及计价标准,甲方应向乙方支付111,656.26万元,其中,出售橡胶林木金额29,562.00万元,青苗补偿金额82,094.26万元。甲方向乙方支付的最终款项金额按双方实际交付的土地面积、橡胶树株数和本协议第二条约定的补偿及计价标准进行计算。

  (三)支付方式:分期支付。甲方应在乙方交付第一批土地后30日内,向乙方支付6亿元款项,剩余款项在2019年3月31日前全部付清。所有款项均采用现金转账方式支付。

  (四)人员安置:

  甲方同意,按照人随资产走的原则,土地对应的乙方人员转移给属地甲方下属农场公司和项目公司,具体安置人数以农场公司和项目公司与乙方基地分公司实际移交人数为准。

  (五)其他:

  本次交易后,甲乙双方还将对《关联交易土地使用权承包协议》进行修订,根据实际承包面积重新计算该协议项下的土地承包金总额。

  若本次交易后涉及同业竞争问题,甲方继续按照《关于海南省农垦投资控股集团有限公司承继海南省农垦集团有限公司对海南天然橡胶产业集团股份有限公司作出承诺的承诺》执行。

  (六)生效条件:待股东大会审议批准后,双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

  从2012年开始,天然橡胶市场价格持续单边下跌,全球橡胶产业持续低迷,再综合受灾、成本等因素影响,公司一直承受着巨大的经营压力。在上述内外双重压力的影响下,公司近年正积极探索经营发展规划的调整,考虑适当减少在海南地区的种植规模或向其他低成本区域转移种植业务。

  本次拟解除承包关系的88244.32亩土地,大部分属于单产低、受灾害影响较大的胶园,面积仅占当前胶园总面积的2.5%,年产胶约0.3万吨。

  鉴于此,解除此部分土地承包关系、处置此部分胶林资产,既能减轻公司的生产经营压力、减少亏损源,也不会对公司橡胶种植端的持续经营造成影响。预计本次关联交易对公司2018年净利润将产生较为重大的影响。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2018年9月5日,公司召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过了《海南橡胶关于解除部分土地承包关系及相应资产处置和补偿暨关联交易的议案》。

  在审议此项议案时,关联董事回避表决,其余非关联董事一致审议通过此项议案。(详见公司同日发布的《海南橡胶第五届董事会第十三次会议决议公告》,公告编号:2018-072)

  2、公司独立董事就本次关联交易分别发表了同意的事前认可意见和独立意见

  事前认可意见:公司与控股股东解除部分土地承包关系,处置部分胶林资产,符合公司当前适当调整经营发展规划的要求;解除承包关系涉及的胶园,在面积和产量上都不会对公司种植端的持续经营造成影响;本次交易以评估值为作价基础,还参照了政府补偿标准,定价公允、公开,双方拟签订的相关协议合法合规,不存在损害公司股东,尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  独立意见:公司与控股股东在友好协商的基础上,就解除部分土地承包关系达成一致,涉及的胶林资产价值依据独立第三方评估机构的评估结果确定,青苗补偿参照了政府补偿标准,上述定价公允、合理,双方拟签订的相关协议内容合法合规,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的行为。公司董事会审议该议案时,关联董事回避表决,我们认为会议的召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。

  3、公司董事会审计委员会审核情况

  本次交易经公司第五届董事会审计委员会第八次会议审议通过,与会委员认为:本次交易涉及的胶林资产价值由具有从事证券、期货业务资格的评估机构进行评估确定,评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则,资产评估结果具有公允性、合理性;青苗补偿参照了政府补偿标准,价格公允。本次关联交易事项的审议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定,遵循了公平、公正、诚信的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形,此次交易有助于公司未来的可持续发展。

  4、本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东海垦投资控股回避表决。本次关联交易无需经过有关政府部门批准。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十三次次会议决议;

  2、公司独立董事事前认可意见和独立意见;

  3、公司第五届监事会第六次会议决议;

  4、公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议;

  5、《海垦投资控股与海南橡胶解除部分低产胶园土地承包关系涉及部分生产性生物资产评估项目的评估报告》(中联评报字[2018]第1477号);

  6、《海南橡胶关于解除部分承包关系所涉及未开割胶园账面净值的专项审核报告》(众环琼专字[2018]0035号)

  董 事 会

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-075

  关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2018年9月21日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况(一)股东大会类型和届次

  2018年第三次临时股东大会(二)股东大会召集人:董事会(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年9月21日14点30分

  召开地点:公司会议室(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年9月21日

  至2018年9月21日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、

  各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过,详情请见公司于2018 年9月 6 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、

  涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:海南省农垦投资控股集团有限公司

  5、

  涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、

  会议登记方法(一)登记手续

  请符合条件的股东于2018 年9月20日17:00前办理出席会议资格登记手续。

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

  2、法人股东由其法定代表人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)办理登记手续;由其法定代表人委托的代理人出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

  (二)登记时间:9:30-11:30,14:30-17:00。

  (三)登记地点:海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

  (四)联系方式:电话:0898-31669317,传真:0898-31661486。

  六、

  其他事项

  与会股东食宿、交通费自理,会期半天。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年9月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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